תקציר פס"ד - הפ (חי') 153/05 חיים פייגלין נ' קטלנה מימון בע'מ

הפ (חי') 153/05 חיים פייגלין נ' קטלנה מימון בע'מ (מחוזי; רון סוקול; 18.05.2008) - 21 עמ'


מניות חברת צ.מ.ח תשתיות ופיתוח בע'מ החברה הוחזקו ע'י קבוצת פייגלין. בעקבות הסכמים שנכרתו בין קבוצת פייגלין וגני סמדר (1991) בע'מ בשנת 1993, השליטה בחברה התחלקה בין קבוצת פייגלין ובין גני סמדר. בשנת 1997 העבירה גני סמדר את כל מניותיה בצמח לחברת קטלנה מימון בע'מ. בין הצדדים התגלעו סכסוכים שונים. הצדדים הגיעו להסכם פשרה שמהותו העברת הסכסוכים להכרעת בורר והעברת מניות קטלנה בצמח לידי פייגלין או מי מטעמו, בתמורה שתיקבע בהתאם לשווי החברה כפי שיוערך ע'י הבורר. קטלנה הגישה תביעה לאכיפת הסכם הפשרה בכל הנוגע להעברת המניות בצמח. פייגלין מצדו הגיש את בקשה להצהיר כי הסכם הפשרה בטל מעיקרו או למצער – בוטל כדין.



ביהמ'ש המחוזי קיבל את בקשתו של פייגלין ודחה את תביעת קטלנה:

הסכם הפשרה קיבל תוקף של החלטת בימ'ש. בפסק דין שניתן בהסכמה ושנתן תוקף להסכם פשרה מתמזגות שתי תכונות; הסכמית ושיפוטית. כאשר נפל פגם בפן ההסכמי של פסק הדין, פגם העשוי להביא לביטולו של ההסכם, רשאי הנפגע לעתור לביהמ'ש בתביעה לביטול פסק הדין. במקרה כזה אין די במתן תוקף שיפוטי להסכם הפשרה כדי לחסום את דרכו של הטוען לפגם המצדיק ביטולו של ההסכם. עם זאת יש נפקות מיוחדת לעובדה שההסכם הושג בפשרה בהליך משפטי. כך בתי המשפט הדגישו כי בד'כ יתקשה בע'ד לטעון כי לא הבין את משמעותו של הסכם הפשרה שהושג בין כותלי ביהמ'ש. כן הודגש האינטרס הציבורי בסיומם של הליכים ובעידוד פשרות כמשליכים על עילות הביטול.

פרשנותו של הסכם תיעשה ע'פ אומד דעת הצדדים, שאותו יש לאתר מתוך בחינת לשון ההסכם, התנהגות הצדדים לפני החתימה ולאחריה והנסיבות האופפות את כריתתו. בענייננו, לשונו של הסכם הפשרה אינה חד-משמעית. מהנסיבות האופפות את כריתת הסכם הפשרה ואת התנהגות הצדדים לאחר מכן, ניתן לקבוע כי הצדדים לא התקשרו בהסכם להעברה מידית של המניות, אלא הסכימו כי פייגלין ירכוש בעתיד את מניות קטלנה בצמח, בכפוף לקיום שני תנאים: הסרת צו המניעה האוסר על קטלנה לעשות כל עסקה בנכסיה; הכרעת הבורר במחלוקות שבין הצדדים וקביעת שווי המניות. כמו כן לא ניתן לראות בהסכם הפשרה כהסכם מפוצל לשני חלקים: בוררות בסכסוך מחד והעברת מניות מאידך. ההסכמה להעברת הסכסוכים לבוררות ומכירת המניות שלובות זו בזו ואינן ניתנות להפרדה.

הסכם להעברת מחלוקות לבוררות עשוי לפקוע באופן אוטומטי בנסיבות שונות, ובהן 'חלוף הזמן למתן פסק דין'. יש לזכור כי תכלית הפנייה לבוררות היא בדרך כלל ליצור מסגרת דיונית להכרעה מהירה ויעילה בסכסוך. הליך בוררות שנמשך על פני עשור שלם מנוגד לרצונות הצדדים ואינו תואם את כוונותיהם בעת ההתקשרות. מכיוון שכך, דומה כי די בעילה של חלוף המועד לסיום הליך הבוררות – כדי להצדיק בענייננו את פקיעת ההסכם להעברת המחלוקות לבורר.

עילה נוספת הרלוונטית לפקיעת ההסכם לענייננו, היא עילת 'נטישה'. כידוע, כאשר צד, ובמיוחד תובע, 'קופא על שמריו' שנים ארוכות ואינו פועל לקידום הליכי הבוררות, רואים אותו כמי שנטש את ההליכים וויתר עליהם. ממכלול הראיות והתנהגות קטלנה דומה כי ניתן לקבוע ברורות שקטלנה נטשה את הליכי הבוררות וויתרה על דרישתה למכירת מניותיה בצמח לפייגלין. ניתן גם לקבוע גם כי דרישת קטלנה כיום, שנים רבות לאחר שנטשה את הליכי הבוררות, לממש את הסכם מכירת המניות, נגועה בחוסר תום לב בולט ומנוגדת לחובת תום הלב במימוש זכות. יש לקבוע כי הסכם הפשרה וההחלטה שנתנה לו תוקף שיפוטי בוטלו, ואין להם כל תוקף מחייב.

מסמכים נוספים:
להחלטה במחוזי (2006-08-29): בשא 11139/06 קטלנה מימון בע'מ נ' חיים פייגלין, שופטים: רון סוקול

אתר נבו הינו המאגר המשפטי האלקטרוני הגדול והמקיף ביותר בישראל. באתר ניתן למצוא את מאגרי הפסיקה, חקיקה והספרות המשפטית הגדולים בישראל. באתר ניתן למצוא תקצירים לפסקי דין (מיני רציו), סרטוני הרצאות משפטיות ועוד כלים משפטיים שימושיים. לחץ כאן על מנת להירשם לתקופת נסיון בחינם.

מקור המאמר: http://www.reader.co.il/article/13064/תקציר-פסד-הפ-חי-15305-חיים-פייגלין-נ-קטלנה-מימון-בעמ